Thay đổi thành viên trong công ty nước ngoài cần những thủ tục gì?

“Thay đổi thành viên trong công ty nước ngoài cần những thủ tục gì ?” Trong suốt quá trình hoạt động của mình, các doanh nghiệp không tránh khỏi vấn đề thay đổi nhân sự, cơ cấu tổ chức. Khi thay đổi nhân sự đồng thời là thành viên của doanh nghiệp thì công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục gì để hoàn tất quá trình thay đổi thành viên trong doanh nghiệp, tuân thủ đúng quy định của pháp luật Việt Nam.

Có nhiều nguyên nhân dẫn tới thành viên của doanh nghiệp có sự biến động như thành viên công ty rời khỏi công ty bằng hình thức đề nghị doanh nghiệp mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cho người khác, người sở hữu phần vốn góp chết để lại thừa kế cho những người thuộc diện được thừa kế.

Tương ứng với mỗi nguyên nhân dẫn tới việc thay đổi thành viên trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì doanh nghiệp sẽ cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên khác nhau. Nhưng nhìn chung, khi có sự thay đổi về thành viên trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài, công ty cần tiến hành thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nhà đầu tư cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tương ứng với từng trường hợp thay đổi thành viên.

Đối với công ty hợp danh, khi thay đổi thành viên hợp danh, doanh nghiệp cần nộp thông báo thay đổi đến phòng đăng ký kinh doanh với các nội dung sau đây:

• Thông tin về doanh nghiệp bao gồm : Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Thông tin liên quan đến thành viên hợp danh mới và thành viên chấm dứt tư cách thành viên hợp danh bao gồm họ và tên, giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của cá nhân, địa chỉ thường trú;
•  Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền, trừ thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;
• Điều lệ công ty sửa đổi.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi thay đổi thành viên, hồ sơ đăng ký thay đổi sẽ có sự khác nhau tùy thuộc vào nguyên nhân dẫn tới sự thay đổi:

Nếu có sự thay đổi do công ty tiếp nhận thêm thành viên mới, công ty sẽ nộp hồ sơ thông báo thay đổi thành viên gồm các nội dung sau đây đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính:

• Thông tin về doanh nghiệp: Tên, Mã số doanh nghiệp, mã số thuế, hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
• Thông tin liên quan đến thành viên mới: Họ và tên, quốc tịch, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, kèm bản sao hợp lệ giấy tờ trên đối với thành viên là cá nhân, Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;
• Tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong công ty sau khi thay đổi.
• Điều lệ sửa đổi;
• Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;
• Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Giấy chứng nhận góp vốn của thành viên mới;
• Văn bản chấp thuận góp vốn của sở kế hoạch và đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn theo quy định của luật đầu tư.

Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp, doanh nghiệp cần soạn hồ sơ đăng ký thay đổi gồm các giấy tờ sau:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho
• Thông tin liên quan đến bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng bao gồm: Họ tên, quốc tịch, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, giấy tờ hợp pháp khác đối với cá nhân, Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp của từng bên sau khi chuyển nhượng hoặc tặng cho
• Tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong công ty sau khi có điều chỉnh.
• Thời điểm thực hiện chuyển nhượng
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp cần đăng ký theo quy định của luật đầu tư.

Thay đổi thành viên do thừa kế. Lúc này công ty sẽ tiến hành đăng ký thay đổi nếu người nhận thừa kế chấp nhận trở thành thành viên của doanh nghiệp. Nội dung đăng ký cũng tương tự như trường hợp thay đổi do chuyển nhượng hoặc tặng cho, công ty cũng nộp hồ sơ đăng ký thay đổi gồm các thông tin liên quan đến doanh nghiệp, người nhận thừa kế và người để lại thừa kế, thời điểm thừa kế, họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật. Kèm theo là văn bản xác nhận quyền thừa kế của người nhận thừa kế, giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của người nhận thừa kế.

Trường hợp thay đổi thành viên do thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn, công ty gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh với các nội dung sau:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
• Thông tin của thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn và thành viên mua lại phần vốn góp chưa góp đủ
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty.
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Điều lệ công ty sửa đổi.

Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

Khi chủ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển nhượng, tặng cho toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho cá nhân, tổ chức khác thì doanh nghiệp tiến hành đăng ký thay đổi chủ sở hữu với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nội dung thông báo bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
• Bản sao giấy tờ chứng nhận tư cách pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhận
• Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài ( nếu có).

Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, doanh nghiệp cần phải tiến hành điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư do hoạt động thay đổi thành viên có thể dẫn tới vốn điều lệ của doanh nghiệp thay đổi, thay đổi nhà đầu tư, quy mô, vốn đầu tư được ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thủ tục điều chỉnh, thay đổi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định cụ thể tại điều 40 Luật đầu tư 2014.

Công ty có nhu cầu điều chỉnh cần nộp hồ sơ bao gồm các loại giấy tờ sau gửi đến cơ quan đăng ký đầu tư:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư;
• Tài liệu liên quan đến nội dung điều chỉnh trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

*) Nếu muốn được giải đáp thắc mắc hoặc tư vấn chi tiết về Thay đổi thành viên trong công ty nước ngoài cần những thủ tục gì. Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với luật sư chúng tôi theo số điện thoại: 024 6328 3468 hoặc địa chỉ email: info@luatminhanh.vn